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打印證券代碼：600576
證券簡稱：萬好萬家
公告編號：臨2013-041
浙江萬好萬家(600576,股吧)實業(yè)股份有限公司澄清公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
2013年7月5日，中國日報網(wǎng)發(fā)布題為《萬好萬家資產(chǎn)重組疑造假凈利潤數(shù)據(jù)相差50%》的文章。
2013年7月9日，《證券時報》發(fā)表題為《萬好萬家置入資產(chǎn)暗藏三大致命風險》的文章。
針對上述報道內(nèi)容，公司進行了核實，確認上述報道與事實不符，公司對此進行了詳細的澄清說明。
一、傳聞簡述
二、
2013年7月5日，中國日報網(wǎng)發(fā)布題為《萬好萬家資產(chǎn)重組疑造假凈利潤數(shù)據(jù)相差50%》的文章，報道認為山東鑫？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“鑫？萍”）在《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“交易預案”）中公布的2011年的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤與其此前發(fā)行山東省臨沂市2012年度第一期區(qū)域集優(yōu)中小企業(yè)集合票據(jù)時同時公布的《審計報告》中的數(shù)據(jù)存在不一致的情況；文章引用未具名人士講話指責《交易預案》中鑫？萍2011年度4.18億元凈利潤“水分”太大，有造假嫌疑，目的是為了“扮靚”擬注入資產(chǎn)數(shù)據(jù)以抬高收購價格。
2013年7月9日，《證券時報》發(fā)表題為《萬好萬家置入資產(chǎn)暗藏三大致命風險》的文章，報道對公司本次重大資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)鑫？萍继岢鲑|(zhì)疑，認定本次交易存在“銷量或?qū)J減”、“產(chǎn)能利用率低”、“原料供應受限”三個方面問題。
二、澄清聲明
（一）對2011年度鑫？萍枷嚓P財務數(shù)據(jù)的澄清
對于2013年7月9日媒體發(fā)表的《萬好萬家資產(chǎn)重組疑造假，凈利潤數(shù)據(jù)相差50%》一文中對鑫？萍2011年度財務數(shù)據(jù)的質(zhì)疑。
經(jīng)公司核實，實際情況為：
為了真實反映鑫？萍紝嶋H經(jīng)營情況，鑫？萍急局鴮嵤虑笫堑膽B(tài)度，嚴格按照會計準則的相關要求，對鑫？萍钾攧諗(shù)據(jù)進行了客觀的修訂和更正，不存在造假、“扮靚”財務數(shù)據(jù)等主觀因素。鑫？萍紝η捌谪攧諗(shù)據(jù)進行修訂和更正時，依據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更及差錯更正》的要求，追溯調(diào)整了2011年度財務報表相關數(shù)據(jù)。
1、《交易預案》中2011年末總資產(chǎn)為23.96億元，比集合票據(jù)《審計報告》中數(shù)據(jù)增加了1.16億元，主要系：對不符合費用確認條件的大修、修繕費用確認為固定資產(chǎn)，增加了資產(chǎn)；對符合收入確認條件的業(yè)務確認收入并結轉(zhuǎn)成本，增加了資產(chǎn)；將符合資產(chǎn)確認條件的存貨進行暫估并計入報表增加了資產(chǎn)等原因所致。
2、《交易預案》中2011年末股東權益合計為9.36億元，比集合票據(jù)《審計報告》中數(shù)據(jù)增加了1.46億元，主要系：對當期凈利潤的更正等原因所致。
3、《交易預案》中2011年度營業(yè)收入為46.76億元，比集合票據(jù)《審計報告》中數(shù)據(jù)增加了1.39億元，主要系：對符合收入確認條件的業(yè)務確認收入并結轉(zhuǎn)成本等原因所致。
4、《交易預案》中2011年度凈利潤為4.18億元，比集合票據(jù)《審計報告》中數(shù)據(jù)增加了1.51億元，主要系：對符合收入確認條件的業(yè)務確認收入并結轉(zhuǎn)成本增加了營業(yè)利潤；對不符合費用確認條件的大修、修繕費用確認為固定資產(chǎn)并減少了當期費用等原因所致。
截止目前，與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，《交易預案》中涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計和評估。公司將在鑫海科技的財務報表經(jīng)審計后，披露鑫？萍2011年度的具體財務數(shù)據(jù)。
（二）對《萬好萬家置入資產(chǎn)暗藏三大致命風險》的澄清
1、報道中稱，根據(jù)《山東省臨沂市2012年度第一期區(qū)域集優(yōu)中小企業(yè)集合票據(jù)募集說明書》顯示，鑫海科技對聯(lián)眾（廣州）不銹鋼有限公司供應量占鑫？萍伎備N量的70%。鑫？萍紝τ趶V州聯(lián)眾不銹鋼公司銷量，未來可能會巨幅銳減或者完全被取代。鑫？萍嫉匿N售無疑將面臨巨大挑戰(zhàn)。
經(jīng)公司核實，實際情況為：
（1） 聯(lián)眾（廣州）不銹鋼有限公司對鑫？萍间N售的影響
（2）
根據(jù)與《集合票據(jù)募集說明書》同步披露的《審計報告》，2011及2012年度鑫？萍枷蚵(lián)眾（廣州）不銹鋼有限公司（以下簡稱“聯(lián)眾不銹鋼”）銷售收入分別為71,176.56萬元、78,062.75萬元，占當年鑫？萍既夸N售收入的比例分別為15.70%、21.53%。
據(jù)公司向鑫？萍己藢，《集合票據(jù)募集說明書》披露“2012年對聯(lián)眾（廣州）不銹鋼有限公司供應量占鑫海科技總銷量的70%”系當時在摘錄和引用時出現(xiàn)誤用所致。
根據(jù)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)鑫？萍枷蚵(lián)眾不銹鋼銷售金額占鑫？萍籍斊阡N售總收入的比例在15%~20%左右，對鑫？萍嘉磥礓N售收入不構成決定性影響。
（2）關于鑫？萍贾饕蛻艏卸容^高情況的說明
目前我國不銹鋼及特種鋼行業(yè)集中度較高：以太鋼不銹(000825,股吧)鋼、酒泉鋼鐵集團、聯(lián)眾不銹鋼等為代表的少數(shù)幾家整體規(guī)模大、生產(chǎn)能力強的企業(yè)占據(jù)了國內(nèi)不銹鋼市場年產(chǎn)量的65%左右。此類大型、特大型不銹鋼廠商為了獲得品質(zhì)穩(wěn)定、供應量有保證的鎳金屬原材料，傾向于和鑫？萍嫉纫(guī)模較大的鎳合金生產(chǎn)企業(yè)進行合作。另一方面，市場中剩余產(chǎn)能主要由大量規(guī)模較小的企業(yè)構成，其不銹鋼生產(chǎn)呈現(xiàn)無序狀態(tài)，鎳鐵合金采購批次多、數(shù)量少、規(guī)格不統(tǒng)一，企業(yè)信用狀況不能確定；優(yōu)先選擇采購量大、需求穩(wěn)定、信譽度高的優(yōu)質(zhì)客戶進行合作，有助于鑫海科技降低綜合成本、費用，充分發(fā)揮自身產(chǎn)品和經(jīng)營優(yōu)勢。
鑫？萍蓟谧陨韺嶋H情況與下游行業(yè)領先企業(yè)形成了良好、穩(wěn)定的互利合作關系，銷售和定價方式符合行業(yè)慣例，對主要客戶不存在重大依賴。
綜上，聯(lián)眾不銹鋼對鑫？萍嘉磥礓N售收入不構成決定性影響；公司已經(jīng)在《交易預案》中就主要客戶集中度較高的情況進行了詳細說明，并在《交易預案》中“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
2、報道中稱，根據(jù)《集合票據(jù)募集說明書》顯示，該公司2012年三季度、2011年的產(chǎn)能利用率僅為66.67%和58.89%。換而言之，鑫海科技基本上處于半開工階段。這種情況在行情較好的2009年和2010年也是如此。不論是優(yōu)質(zhì)鎳還是普通鎳，鑫？萍级夹枰鎸π袠I(yè)過剩的現(xiàn)實。
經(jīng)公司核實，實際情況為：
（1） 鑫？萍籍a(chǎn)能利用率的實際情況
（2）
《集合票據(jù)募集說明書》中披露的鑫？萍2009年、2010年、2011年及2012年1~3季度生產(chǎn)能力分別為15萬噸、25萬噸、45萬噸和45萬噸，系由截至當期末已完工的產(chǎn)能與期末已經(jīng)開工建設的產(chǎn)能進行合計，并對鑫？萍荚诒匾獣r暫時加快生產(chǎn)周期形成的最大生產(chǎn)能力予以合理估計所得；這一數(shù)據(jù)在統(tǒng)計口徑上與媒體理解的“生產(chǎn)能力”有所差異。根據(jù)達產(chǎn)時間測算，鑫？萍2009年至2012年各年度全年產(chǎn)能分別約為8萬噸、13萬噸、26萬噸及28萬噸。根據(jù)目前未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，2011年度、2012年度鑫？萍嫉漠a(chǎn)量約為26萬噸、28萬噸，以期間實際產(chǎn)能計算產(chǎn)能利用率均為100%左右。上述數(shù)據(jù)以最終審計結果為準。
（2）關于鑫？萍妓幮袠I(yè)產(chǎn)能過剩情況的說明
自2008年金融危機以來，全球鋼鐵行業(yè)總體產(chǎn)能不斷擴張，我國鋼鐵行業(yè)、特別是粗鋼和普通鋼的產(chǎn)能也在一定程度上出現(xiàn)供大于求的局面。根據(jù)國務院《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》，我國將著力淘汰落后鋼鐵生產(chǎn)工藝和小高爐產(chǎn)能，集中發(fā)展和打造若干特大型鋼鐵企業(yè)，限制單純新建、擴建產(chǎn)能的鋼鐵項目。
不同于傳統(tǒng)鋼鐵生產(chǎn)，鑫？萍忌a(chǎn)的鎳鐵合金產(chǎn)品主要是用于特種鋼、不銹鋼等特殊鋼材產(chǎn)品；隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展和人民生活質(zhì)量的提高，不銹鋼的生產(chǎn)、消費自2010年以來一直保持增長。
近年來，我國鎳合金行業(yè)一直處于落后產(chǎn)能占比過大、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能不足的局面。隨著國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整和環(huán)保政策的趨嚴，小高爐等工藝落后、產(chǎn)能分散的生產(chǎn)方式正在被逐步淘汰，我國鎳合金產(chǎn)業(yè)將不斷向大型、特大型企業(yè)集中；同時，受硫化鎳礦資源枯竭的影響，利用硫化鎳礦冶煉純鎳的傳統(tǒng)工藝對應產(chǎn)能也將不斷下降，有利于鎳合金行業(yè)的健康發(fā)展和鎳金屬市場的長期供需平衡。
根據(jù)鑫？萍继峁┑慕y(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年1—4月期間，鑫？萍祭塾嬒蚩蛻翡N售的鎳合金產(chǎn)品約為13萬噸。截至目前，根據(jù)鑫？萍寂c張家港浦項不銹鋼有限公司、山西太鋼不銹鋼股份有限公司簽署的合作協(xié)議，2013年度將每月向張家港浦項不銹鋼有限公司銷售鎳合金1.8萬噸，2013年7—9月將每月向山西太鋼不銹鋼股份有限公司銷售鎳合金1.2萬噸，占鑫？萍2013年7月產(chǎn)能的比例已達83.72%。
綜上，就鑫海科技產(chǎn)能利用率的描述系產(chǎn)能計算口徑存在差異所致；公司已經(jīng)在《交易預案》中就鑫海科技所屬行業(yè)的結構性產(chǎn)能過剩情況進行了詳細說明，并在《交易預案》中“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
3、報道中稱，鑫？萍嫉脑瞎⿷獙⒚媾R巨變。鑫海科技的主要經(jīng)營成本為購買原材料紅土鎳礦，費用約占鑫海科技生產(chǎn)成本的50%，鑫？萍忌a(chǎn)所用原材料紅土鎳礦，在國內(nèi)無礦產(chǎn)資源，生產(chǎn)所需的原料產(chǎn)地為印尼及菲律賓……對于鑫？萍紒碚f，其原料供給面臨困境。然而交易預案顯示，上述左右鑫海科技命運的風險，萬好萬家卻只字未提。
經(jīng)公司核實，實際情況為：
（1） 印尼礦產(chǎn)出口政策發(fā)布及執(zhí)行的實際情況
（2）
為提高礦產(chǎn)品出口的附加值，避免資源賤賣，印尼政府于2012年2月6日發(fā)布了《關于通過加工和提煉提高礦產(chǎn)附加值的規(guī)定》（能源和礦產(chǎn)資源部2012年07號部長條例）。該項政府條例規(guī)定，自2012年5月之后限制原礦出口，并對印尼出口礦類產(chǎn)品的最低純度做出了限制性規(guī)定，其中出口紅土鎳礦的純度最低限制為6%。同時，該項政府條例針對不同發(fā)展階段的紅土鎳礦供應商，制定了自上述條例發(fā)布并實施日起2-4年的過渡期。其中處于勘探階段的供應商有3年過渡期、建設階段的4年過渡期、已經(jīng)開始生產(chǎn)的2年過渡期，即最晚至2016年2月的過渡期內(nèi)，各類紅土鎳礦供應商需完成修建冶煉加工廠等一系列調(diào)整措施，以確保能夠提高印尼礦類產(chǎn)品的純度和附加值。另外，條例規(guī)定紅土鎳礦生產(chǎn)商需定期向政府部門提交建廠計劃等具體調(diào)整措施的情況報告。
根據(jù)中華人民共和國駐印度尼西亞共和國大使館經(jīng)濟商務參贊處網(wǎng)站公布的相關信息，上述條例發(fā)布后，印尼國內(nèi)鎳業(yè)協(xié)會認為其中部分條款違法，隨后對印尼能源和礦產(chǎn)資源部提起訴訟。2012年9月12日，印尼最高法院裁決印尼鎳業(yè)協(xié)會勝訴，同時撤銷了上述能源和礦產(chǎn)資源部2012年07號部長條例中關于限制原礦出口的部分相關條款。目前，沒有明確證據(jù)表明印度尼西亞最高法院做出的此項裁決是無效的。
（2）鑫？萍疾扇〉膽獙Υ胧
紅土鎳礦是鑫海科技最重要的原材料，為確保海外紅土鎳礦供應安全，鑫海科技采取了一系列應對措施。首先，鑫？萍寂神v專門人員在供方貨源處進行當?shù)卣嚓P政策的動態(tài)搜集，并與部分已有建廠計劃的供應商進行洽談合作，以確認其具有持續(xù)穩(wěn)定的供應能力；其次，鑫？萍家恢币詠矸e極開拓紅土鎳礦的供應渠道，與來自菲律賓、新喀里多尼亞等其他主要出口國的紅土鎳礦供應商建立了廣泛、良好的關系，具有形成多樣化采購渠道的基礎；此外，鑫海科技還在港口和廠區(qū)建立了紅土鎳礦的安全儲備，避免可能發(fā)生的短期供應波動對日常生產(chǎn)的影響，最大限度的確保原材料供應安全。
鑫？萍紝υ牧袭a(chǎn)地的相關政策有較為客觀、全面的認識，并采取了保障原材料供應安全的具體措施，截止目前尚未發(fā)生原材料供應出現(xiàn)困境的情況；本公司已經(jīng)注意到相關風險，經(jīng)過核實后在本次《交易預案》的“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
同時，公司再次提醒廣大投資者注意，由于紅土鎳礦進出口政策的變動系公司無法控制的風險，且紅土鎳礦采購對鑫海科技的經(jīng)營有重大影響，請廣大投資者注意投資風險。
三、公司立場及公司對投資者的提醒
1、為切實保護廣大投資者利益，公司已經(jīng)在《浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》的重大風險提示等章節(jié)中，就主要客戶集中的風險、產(chǎn)能過剩風險、產(chǎn)業(yè)政策風險、部分土地、房屋尚未取得權利證書風險作了風險提示；同時，公司已經(jīng)在交易預案的擬置入資產(chǎn)基本情況等章節(jié)中，就本次澄清公告涉及的業(yè)務經(jīng)營模式、主要資產(chǎn)等相關信息進行了披露。公司再次提請廣大投資者及相關媒體認真閱讀本次交易預案的“重大風險提示”、“本次交易涉及的有關報批事項及風險因素”等相關章節(jié)，注意投資風險。
2、公司已經(jīng)在報告書的“董事會聲明”中說明：“與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計和評估，相關資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”。
3、公司歡迎媒體及社會各界的監(jiān)督，并將一如既往秉承對社會和投資者負責的態(tài)度，確保公司健康、規(guī)范運行。
4、公司鄭重提醒廣大投資者，《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司發(fā)布的信息以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司董事會
2013年7月12日
中國鐵合金網(wǎng)版權所有，未經(jīng)許可，任何單位及個人均不得擅自拷貝或轉(zhuǎn)載，否則視為侵權，本網(wǎng)站將依法追究其法律責任，特此鄭重聲明！
- [責任編輯：editor]
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