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在停牌三個(gè)月后，重組屢經(jīng)波折的萬好萬家（600576，前收盤價(jià)8.08元）今日重組預(yù)案亮相。鑫�？萍紝⑼ㄟ^萬好萬家實(shí)現(xiàn)借殼上市。重組完成后，公司將以鎳合金冶煉、加工為主營(yíng)業(yè)務(wù)。值得注意的是，伴隨著國(guó)際鎳價(jià)跌至近年低位，對(duì)鑫海科技盈利能力拖累明顯，其凈利潤(rùn)由2011年的4.18億元，大幅下滑至去年的2475.2萬元。

鑫�？萍紨M斥資32億借殼

今日公告顯示，萬好萬家將以其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債與浩德投資、王文龍持有的鑫�？萍�100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價(jià)值的部分，由公司向浩德投資及王文龍以非公開發(fā)行股份的方式購買。預(yù)估基準(zhǔn)日為2013年4月30日，經(jīng)初步預(yù)估，置出資產(chǎn)的預(yù)估值約5.15億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值約37.37億元。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量約4.14億股，發(fā)行價(jià)為7.78元/股，金額總計(jì)32.2億元。

交易完成后，公司控股股東將變更為浩德投資，實(shí)際控制人將變更為謝榮斌。由于鑫�？萍碱A(yù)估值占上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額比例達(dá)到100%以上。據(jù)《上市公司重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

據(jù)悉，本次置入的鑫�？萍际菄�(guó)內(nèi)最大的鎳合金冶煉和加工企業(yè)之一，其財(cái)報(bào)顯示，2011年、2012年主營(yíng)收入分別為46.76億元、35.68億元，但同期凈利潤(rùn)則由4.18億元大幅降至2475.2萬元。

對(duì)此鑫�？萍挤Q，2012年度業(yè)績(jī)同比波動(dòng)較大，主要原因系2012年因歐債危機(jī)加深及各國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩?fù)侠�，�?guó)際能源、金屬等大宗商品價(jià)格紛紛回落，全球宏觀經(jīng)濟(jì)的疲軟表現(xiàn)，導(dǎo)致國(guó)際鎳金屬市場(chǎng)價(jià)格創(chuàng)下了近年來新低，造成公司產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)在低位運(yùn)行，對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。而且，若未來全球宏觀經(jīng)濟(jì)、下游不銹鋼行業(yè)如無好轉(zhuǎn)跡象，則將影響其盈利能力、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

一位大宗商品研究員表示，上周，倫敦交易所電子盤鎳期貨價(jià)格剛剛創(chuàng)出兩年半以來的新低，自2011年2月份以來已累計(jì)跌去50%以上，目前徘徊在13800美元/噸附近。由于美國(guó)退出QE、美元指數(shù)攀升，致使基本金屬價(jià)格承壓，投資者短期觀望情緒漸濃，預(yù)計(jì)倫敦鎳走勢(shì)以區(qū)間弱勢(shì)震蕩為主。

2013年1~4月，鑫�？萍贾鳡I(yíng)收入、凈利潤(rùn)分別為16.56億元、1740.2萬元。雖然如此，但擬置入的鑫海科技評(píng)估溢價(jià)率為281.9%，而擬置出的資產(chǎn)僅獲2.99%的評(píng)估溢價(jià)率，明顯高出不少。但萬好萬家認(rèn)為，技術(shù)、地域、客戶等優(yōu)勢(shì)是其獲得較高溢價(jià)率的主要原因。