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成都華澤鈷鎳材料股份有限公司關(guān)于委托陜西星王投資控股有限公司進(jìn)行項(xiàng)目投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　(一)本次關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”、“公司”或者“華澤鈷鎳”)下屬全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜西華澤”)擬在印尼建設(shè)鎳基新材料項(xiàng)目;陜西華澤全資子公司青海鑫澤新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“青海鑫澤”)擬在青海投資建設(shè)鎳基鎂基新材料綜合回收利用項(xiàng)目。

　　由于公司自有資金主要用于運(yùn)營(yíng)，資本性資金不足，擬委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“星王控股”)建設(shè)上述兩個(gè)項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)所需資金由星王控股自行籌措。

　　根據(jù)項(xiàng)目前期工作情況，待項(xiàng)目條件成熟時(shí)，由陜西華澤及其青海設(shè)立的子公司青海鑫澤與星王控股簽署相應(yīng)的《委托建設(shè)協(xié)議書(shū)》。

　　項(xiàng)目建成完成驗(yàn)收后，對(duì)于項(xiàng)目參與各方在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購(gòu)。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時(shí)履行相應(yīng)的決策程序，并進(jìn)行信息披露。

　　星王控股為本公司實(shí)際控制人王應(yīng)虎、王輝、王濤控制的企業(yè)，為本公司關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成了公司與星王控股之間的關(guān)聯(lián)交易。審議相關(guān)議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事均回避表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(二)董事會(huì)表決情況

　　公司董事會(huì)已按照本公司《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定于2015 年7月18日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司籌資建設(shè)印尼(中國(guó))鎳基新材料項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于委托陜西星王投資控股有限公司建設(shè)鎳基鎂基新材料綜合回收利用項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王應(yīng)虎先生、王濤先生、王輝女士回避表決,公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　陜西星王投資控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，注冊(cè)資本為620,000 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為西安市高新區(qū)高新路52號(hào)高科大廈1幢11層11101室，法定代表人為王應(yīng)虎先生。其主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)和項(xiàng)目投資等，目前其僅持有平?jīng)鋈A泓匯金煤化有限公司98.33%的股權(quán)，該股權(quán)是通過(guò)收購(gòu)方式從王應(yīng)虎和王濤控制的陜西星王企業(yè)集團(tuán)有限公司處取得，除此星王控股未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)或投資活動(dòng)，暫無(wú)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　截至本公告日，平?jīng)鋈A泓匯金煤化有限公司尚處于籌建期，未實(shí)際開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);其經(jīng)營(yíng)范圍為：煤炭生產(chǎn)線的籌建，煤化工產(chǎn)品和精細(xì)化工產(chǎn)品生產(chǎn)線的籌建，煤炭、化工、煤機(jī)的科研、咨詢(xún)服務(wù)，礦山工程及民用建筑材料、機(jī)電設(shè)備的銷(xiāo)售;未來(lái)，其將主要從事煤炭及煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

　　截至目前，星王控股未持有本公司股份，其實(shí)際控制人合計(jì)持有上市公司146,413,983股股份，為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，星王控股與公司之間構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次交易需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次交易未構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　三、委托建設(shè)項(xiàng)目的基本情況

　　(一)印尼(中國(guó))鎳基新材料項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目委托建設(shè)的背景

　　公司于4月2日發(fā)布了2015-019號(hào)公告，披露了公司全資子公司陜西華澤與印尼泛華國(guó)際股份有限公司簽署了《合作框架協(xié)議》，擬采用“海外礦山開(kāi)發(fā)-原料加工基地”的礦業(yè)鏈和共贏發(fā)展的模式，共同開(kāi)發(fā)印尼紅土鎳礦資源，建設(shè)鎳基新材料項(xiàng)目。

　　協(xié)議簽署后，公司組織相關(guān)專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員，多次赴印尼考察調(diào)研，結(jié)合當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源的情況和政策法律環(huán)境，根據(jù)公司的資金狀況和現(xiàn)實(shí)條件，提出擬建設(shè)鎳基新材料項(xiàng)目的方案。

　　本項(xiàng)目是公司及實(shí)際控制人根據(jù)具體情況，貫徹落實(shí)國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的重要舉措，對(duì)于公司行業(yè)地位的提升和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的增強(qiáng)，具有非常重要的作用。

　　由于公司自有資金主要用于運(yùn)營(yíng)，資本性資金不足，擬由陜西華澤根據(jù)項(xiàng)目前期工作情況，待項(xiàng)目條件成熟時(shí)，與關(guān)聯(lián)方星王控股簽署相應(yīng)的《委托建設(shè)協(xié)議書(shū)》，委托星王控股籌資建設(shè)印尼年產(chǎn)130萬(wàn)噸鎳合金(含鎳12%)項(xiàng)目。

　　項(xiàng)目建成完成驗(yàn)收后，對(duì)于項(xiàng)目參與各方在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購(gòu)。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時(shí)履行相應(yīng)的決策程序，并進(jìn)行信息披露。

　　2、項(xiàng)目基本情況及投資估算

　　項(xiàng)目按照礦、電、材料一體化設(shè)計(jì)，項(xiàng)目建設(shè)分為冶煉系統(tǒng)、碼頭和電廠三部分，項(xiàng)目總投資109.2億元人民幣。

　　冶煉系統(tǒng)投資63.2億元人民幣，碼頭投資14.9億元人民幣，電廠投資31.1億元人民幣。

　　冶煉系統(tǒng)建成4×230m3高爐，18×33000KVA RKEF鎳合金電爐生產(chǎn)車(chē)線，功能齊備、配套設(shè)施齊全的綠色環(huán)�，F(xiàn)代化廠區(qū)。

　　碼頭建成5萬(wàn)噸級(jí)散貨進(jìn)口泊位一個(gè)，分期建成1萬(wàn)噸級(jí)件雜貨泊位3個(gè)，配套火力發(fā)電廠總投資5億美元，總裝機(jī)容量594MW。

　　3、項(xiàng)目建設(shè)周期

　　自備燃煤火力發(fā)電廠總施工建設(shè)周期預(yù)計(jì)為18個(gè)月，高爐本體及熱風(fēng)爐施工總工期預(yù)計(jì)為為21個(gè)月，5萬(wàn)噸級(jí)船舶碼頭建造施工，總工期預(yù)計(jì)為36個(gè)月。

　　4、投資效益預(yù)測(cè)

　　本項(xiàng)目總投資折合人民幣約109.2億元，按現(xiàn)行價(jià)格計(jì)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入87億元，利潤(rùn)總額38.3億元，凈利潤(rùn)28.7億元，投資利潤(rùn)率33.2%，投資回收期6.25年(含建設(shè)期)，盈虧平衡點(diǎn)33.70%。

　　(二)青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目委托建設(shè)的背景

　　公司于2014年4月21日召開(kāi)八屆三次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于同意平安鑫海資源開(kāi)發(fā)有限公司啟動(dòng)紅土鎳礦綜合利用年產(chǎn)10萬(wàn)噸鎳基新材料工程項(xiàng)目的議案》，截止2014年12月31日，平安鑫海累計(jì)投入851萬(wàn)元用于技術(shù)研發(fā)。

　　2015年6月24日，公司召開(kāi)八屆二十一次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于陜西華澤鎳鈷金屬有限公司設(shè)立青海鎳鎂基地建設(shè)項(xiàng)目全資子公司的議案》，陜西華澤全資子公司青海鑫澤已經(jīng)完成注冊(cè)登記。

　　由于公司自有資金主要用于運(yùn)營(yíng)，資本性資金不足，擬由青海鑫澤根據(jù)項(xiàng)目前期工作情況，待項(xiàng)目條件成熟時(shí)，與關(guān)聯(lián)方星王控股簽署《委托建設(shè)協(xié)議書(shū)》，委托星王控股籌資建設(shè)鎳基鎂基新材料綜合回收利用項(xiàng)目。項(xiàng)目建成完成驗(yàn)收后，對(duì)于項(xiàng)目參與各方在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購(gòu)。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時(shí)履行相應(yīng)的決策程序，并進(jìn)行信息披露。

　　2、項(xiàng)目基本情況及投資估算

　　建設(shè)規(guī)模為金屬鎂及鎂合金制品8萬(wàn)噸/年，200系鎳鉻不銹鋼基料11萬(wàn)噸/年，水泥混合材60萬(wàn)噸/年。項(xiàng)目總投資預(yù)算12.9億元，其中：建筑費(fèi)3.91億元，設(shè)備費(fèi)5.43億元，安裝費(fèi)9876萬(wàn)元，其他費(fèi)5160萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)6502萬(wàn)元，建設(shè)期利息支出5370萬(wàn)元，流動(dòng)資金8800萬(wàn)元。

　　擬建項(xiàng)目包括：原料破碎、鎂鎳礦回轉(zhuǎn)窯預(yù)還原、金屬鎂制備車(chē)間、鎂精煉及合金化車(chē)間、2333000KVA不銹鋼基料車(chē)間、4333000KVA硅鐵礦熱爐車(chē)間和為上述車(chē)間配置的回轉(zhuǎn)式烘干機(jī)、石灰制備以及相應(yīng)的公輔設(shè)施。

　　配套建設(shè)330KV變電站、水處理系統(tǒng)、化驗(yàn)分析、研究工程中心等輔助系統(tǒng);

　　新建工業(yè)園區(qū)辦公樓和廠區(qū)職工生活區(qū)輔助設(shè)施(宿舍、食堂、浴室等)。

　　3、建設(shè)周期

　　結(jié)合青海自然條件和氣候狀況，項(xiàng)目建設(shè)期預(yù)計(jì)為兩年。

　　4、投資效益預(yù)測(cè)

　　按現(xiàn)行價(jià)格計(jì)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年?duì)I業(yè)收入22.42億元，利稅總額4.66億元，凈利潤(rùn)2.21億元，投資回收期6.16年(含建設(shè)期)，投資利潤(rùn)率22.47%，盈虧平衡點(diǎn)59.35%。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　(一)委托籌資建設(shè)有利降低公司財(cái)務(wù)壓力

　　公司目前資產(chǎn)負(fù)債率偏高，自有資金主要用于日常運(yùn)營(yíng)，資本性支出資金不足，但該項(xiàng)支出又為公司發(fā)展所需。在此情況下，通過(guò)委托關(guān)聯(lián)方籌集資金建設(shè)項(xiàng)目，不僅能夠緩解公司財(cái)務(wù)支付壓力，而且能夠夯實(shí)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，豐富產(chǎn)業(yè)布局。

　　(二)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　關(guān)聯(lián)方主要從事項(xiàng)目建設(shè)業(yè)務(wù)，項(xiàng)目建成合格后，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式收購(gòu)項(xiàng)目參與各方業(yè)已形成的權(quán)益，避免了與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。屆時(shí)，按照上市公司收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定，履行必要的程序。

　　(三)有利于降低上市公司的投資風(fēng)險(xiǎn)

　　印尼項(xiàng)目投資涉及境外的政治、經(jīng)濟(jì)、商業(yè)、人文、宗教等環(huán)境，投資金額巨大;青海鑫澤項(xiàng)目建設(shè)位于高寒地區(qū);上市公司目前的人力、物力、財(cái)力主要以生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)為主，開(kāi)展固定資產(chǎn)投資建設(shè)所需的資源條件還有一定的差距。關(guān)聯(lián)方在礦產(chǎn)及其建設(shè)方面積累的經(jīng)驗(yàn)，能夠降低上市公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

　　上述兩個(gè)項(xiàng)目均由星王控股籌資建設(shè)，有效解決了公司自有資金不足的困難，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)全部由星王控股承擔(dān)，項(xiàng)目建設(shè)完成后，通過(guò)公司收購(gòu)解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會(huì)審議前已獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為，通過(guò)委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行項(xiàng)目的籌資建設(shè)可以有效地解決公司自有資金不足的困難，且項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)全部由星王控股承擔(dān)，項(xiàng)目建設(shè)完成后，通過(guò)公司收購(gòu)解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　六、查備文件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議;

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

　　董 事 會(huì)

• [責(zé)任編輯：Juan]